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中國企業(yè)在海外投資實踐中，大多會選擇借道低稅率的中間控股公司間接向投資目的地國或地區(qū)進行投資，這其中既有優(yōu)化整體稅負(fù)的考量（如希望利用更優(yōu)化的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)），也出于諸如信息保密、融資或上市便利、方便對不同國家或地區(qū)的投資分別管理、未來海外進一步擴展便利性等方面的需要。對于采用中間控股架構(gòu)投資的“走出去”企業(yè)而言，必須謹(jǐn)慎防范潛在的被中國或其他國家的稅務(wù)機關(guān)實施反避稅調(diào)查的調(diào)整風(fēng)險。

今年5月5日，北京市國稅局公布了有關(guān)山東省稅務(wù)機關(guān)對一家香港公司（下稱B公司）應(yīng)歸屬于其中國內(nèi)地母公司（下稱A公司）的利潤進行特別納稅調(diào)整的案例。A公司是一家于1999年在山東省某工業(yè)園注冊成立的中國居民企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品（不含危險品）銷售。B公司為A公司在香港設(shè)立的全資子公司，主要從事國際貿(mào)易、信息咨詢、投資業(yè)務(wù)；B公司的董事會成員均為A公司委派。B公司在香港設(shè)立了全資子公司C公司，主要從事股權(quán)投資。C公司擁有中國境內(nèi)三家外商投資企業(yè)D公司、E公司、F公司各90%的股份。2011年，B公司與荷蘭某公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的C公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該荷蘭公司。扣除相關(guān)股權(quán)成本，B公司取得約3億元的轉(zhuǎn)讓。

為享受企業(yè)所得稅法第二十六條有關(guān)“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”免征所得稅的待遇，B公司于2012年向主管稅務(wù)機關(guān)提出非境內(nèi)注冊居民企業(yè)身份申請，但上報國家稅務(wù)總局后未被批準(zhǔn)。同時，B公司一直未對A公司做任何利潤分配。B公司的居民身份申請使得稅務(wù)機關(guān)對A集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)等涉稅信息有了初步的掌握。在此基礎(chǔ)上，稅務(wù)機關(guān)對B公司是否及時向母公司A分配利潤問題進行了深入的調(diào)查。最終，稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定B公司完全符合受控外國企業(yè)特別納稅調(diào)整事項管理的條件，對歸屬A公司的3億元利潤進行了特別納稅調(diào)整。這也是我國公開披露的首個對“走出去”企業(yè)實施的受控外國公司。

稅收政策是境外投資決策因素的重要組成部分之一，會直接影響企業(yè)的經(jīng)營成本和運營效益，乃至影響整個投資項目的成敗得失。如何搭建有效的稅務(wù)投資架構(gòu)并防范潛在的稅務(wù)風(fēng)險，對希望拓展海外市場的企業(yè)尤為重要。在“走出去”的過程中，企業(yè)應(yīng)該對稅務(wù)規(guī)劃和風(fēng)險防范同等重視，在防范風(fēng)險的前提下合理進行稅務(wù)安排，以獲得最優(yōu)的稅務(wù)效果。

首先，“走出去”企業(yè)應(yīng)深入了解或調(diào)研與投資架構(gòu)相關(guān)的境內(nèi)外稅制和監(jiān)管環(huán)境，包括投資目的地、擬選擇的中間控股公司所在地，以及中國的相關(guān)稅法對投資架構(gòu)和未來持續(xù)經(jīng)營的潛在影響。上述首個CFC反避稅案件的結(jié)案，給“走出去”企業(yè)敲響了警鐘，必須引起其足夠的重視。

其次，在低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立的中間控股公司是否有“合理的商業(yè)目的”或“實質(zhì)性經(jīng)營活動”，或是否有足夠的證據(jù)來說明其“合理商業(yè)目的”或“實質(zhì)性經(jīng)營互動”的存在。對于中間控股公司而言，“實質(zhì)性經(jīng)營活動”的存在既是享受與投資目的地國之間的稅收協(xié)定某類優(yōu)惠的前提條件，也是避免落入CFC稅制規(guī)制的有效保障。

再次，關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果，應(yīng)避免觸發(fā)相關(guān)國家或地區(qū)（如投資目的地國或中間控股公司所在國等）的轉(zhuǎn)移定價反避稅稅制。這需要企業(yè)對相關(guān)國家的轉(zhuǎn)移定價稅制深入了解，防止引發(fā)轉(zhuǎn)移定價調(diào)查調(diào)整。轉(zhuǎn)移定價反避稅調(diào)整的核心在于要求企業(yè)的功能和分析相匹配。不具有合理商業(yè)目的的稅收安排，或關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果導(dǎo)致不同企業(yè)之間的經(jīng)營結(jié)果與其功能風(fēng)險不匹配的交易安排，將很容易受到稅務(wù)機關(guān)的挑戰(zhàn)。通過合理的設(shè)置和分配集團內(nèi)不同企業(yè)之間的功能和承擔(dān)的風(fēng)險，企業(yè)集團可以在一定程度上降低轉(zhuǎn)移定價調(diào)整的風(fēng)險。